成仁(罗嘉良 饰)终于以教书先生的身份混入潼关寨，怎知要面对一班顽童，尤其是副寨主阴七之子小虎子更是顽劣。刘瞎子一向尊师重道，命刘晴(张佳楠 饰)跟随成仁学习。成仁想出以皮影戏的教学方法，令刘晴对上学产生兴趣，两人不觉间渐生情愫。在寨中，成仁终于与夏侯雄(王学兵 饰)碰面由于双方都有苦衷，没有揭穿对方身份。