刘学栋(凌潇肃 饰)回到济南，英子(何思融 饰)高兴万分。英子对刘学栋的爱慕之情渐渐开始显露，而学栋却全然不觉。北平兴和药铺林掌柜得知学栋已回济南，又开始打起了刘家宅院的主意。刘学栋带着蛐蛐来到上海，从陈掌柜嘴里得知斧头帮主刘七为了救女学生，和日本鬼子相拼被打死。刘学栋悲痛万分。林掌柜来到刘家宅院里公然调戏徐静心(颜丹晨 饰)，被刘明智(王诗槐 饰)打了一棍。